Quando uma pedra deixa de ser apenas uma pedra

A nova Lei dos Minerais Críticos e Estratégicos e a transformação do minério em estratégia

“As jazidas, em lavra ou não, e demais recursos minerais [...] constituem propriedade distinta da do solo, para efeito de exploração ou aproveitamento, e pertencem à União, garantida ao concessionário a propriedade do produto da lavra.” Constituição Federal de 1988, art. 176, caput

Por Glênio S Guedes (advogado)

Uma pedra não sabe que é estratégica. Tampouco o lítio sabe que participa da transição energética, ou o tântalo que interessa à indústria eletrônica. A natureza fornece elementos e minerais; somos nós que lhes atribuímos funções econômicas, tecnológicas e, agora de maneira especialmente explícita, jurídicas.

Talvez seja esse o melhor ponto de partida para compreender a Lei nº 15.506, de 16 de setembro de 2026, que instituiu a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos — PNMCE — e criou o Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos — CIMCE. A Constituição já estabelecia que jazida e solo constituem propriedades distintas e reservava à União os recursos minerais. A nova lei acrescenta outra camada: dentre esses recursos, alguns recebem tratamento especial porque aquilo que está debaixo da terra pode interferir no que o país consegue produzir, importar, exportar ou dominar tecnologicamente.

E aqui surge uma primeira distinção. “Mineral crítico” e “mineral estratégico” não são sinônimos, nem simples categorias da mineralogia.

Crítico, para a lei, é o recurso necessário a setores-chave da economia cuja disponibilidade seja insuficiente, instável ou vulnerável por fatores como deficiência da produção interna, dependência de importações, concentração geográfica da oferta, riscos geopolíticos ou gargalos tecnológicos. Estratégico, por sua vez, é o recurso relevante, entre outros fatores, pela existência de reservas significativas e por sua importância para o superávit comercial, o desenvolvimento tecnológico ou regional e a redução de emissões.

A primeira lição é simples: criticidade não significa raridade geológica. Um mineral abundante pode tornar-se crítico pela fragilidade de sua cadeia de fornecimento. “Crítico” e “estratégico” passam a funcionar também como categorias jurídico-econômicas.

Da mina à cadeia produtiva

Isso explica por que a lei não se limita à lavra. A PNMCE alcança pesquisa, beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana, além do desenvolvimento das respectivas cadeias produtivas. A agregação de valor em território nacional integra expressamente essa arquitetura.

À pergunta tradicional — quem pode pesquisar e lavrar determinado recurso e sob quais condições? — acrescentam-se outras: onde será beneficiado? Quem dominará sua transformação? Qual a origem do capital? Para onde seguirá a produção? Quanto da cadeia produtiva permanecerá no Brasil?

Surge daí a importância do CIMCE, vinculado à Presidência da República. Caberá ao Conselho, entre outras atribuições, definir e atualizar as substâncias consideradas críticas e estratégicas, analisar projetos, identificar os prioritários e habilitá-los aos instrumentos previstos na nova política.

A lei está em vigor, mas isso não significa que todo o sistema esteja operacional. Há diferença entre vigência e implementação. O Decreto nº 13.118/2026 organizou o CIMCE em Pleno, Comitê Executivo e Secretaria-Executiva; critérios, procedimentos e instrumentos ainda dependerão de regulamentação e da formação de uma prática administrativa.

Há um fundo. Como chegar a ele?

Essa talvez seja a pergunta mais concreta de quem já possui direitos minerários ou projeto envolvendo substância potencialmente crítica ou estratégica.

A lei autorizou a União a criar o Fundo Garantidor da Atividade Mineral — FGAM — e a participar dele como cotista em até R$ 2 bilhões. Mas seria enganoso imaginar R$ 2 bilhões simplesmente distribuídos às mineradoras. O FGAM tem por finalidade dar garantias a empreendimentos e atividades vinculados à produção desses minerais, funcionando como instrumento de mitigação de riscos e de facilitação do financiamento.

Por isso, o detentor de um projeto não deveria começar perguntando “como recebo dinheiro do fundo?”, mas: como preparo meu projeto para tornar-se elegível aos seus instrumentos?

O caminho passa pelo enquadramento da substância como crítica ou estratégica, pela regularidade dos direitos minerários, pela estruturação técnica, econômica e socioambiental do empreendimento e pelos requisitos que forem estabelecidos pelo CIMCE. A própria lei determina que o Conselho fixe aporte mínimo para que as empresas abrangidas possam acessar os recursos do FGAM.

Para quem já possui projeto potencialmente enquadrável, portanto, este é o momento de organizar títulos, informações geológicas, licenciamento, projetos de beneficiamento ou transformação, plano de investimentos e demonstração de agregação de valor, acompanhando a regulamentação que tornará esses instrumentos efetivamente acessíveis.

A corrida não será apenas pelos minerais; será também pelo enquadramento dos projetos.

A lei acrescenta outros instrumentos: Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos — PFMCE —, créditos fiscais, debêntures, Certificado Mineral de Baixo Carbono, pesquisa e inovação e reconhecimento dos contratos privados de streaming e royalties minerários.

O minério futuro começa, assim, a participar da arquitetura financeira do empreendimento presente.

Atrair o capital e conservar a chave

É aqui que aparece uma das novidades jurídicas mais relevantes da lei.

A PNMCE proclama estabilidade regulatória, segurança jurídica e previsibilidade como fundamentos para atração de investimentos. Ao mesmo tempo, seu art. 3º, § 2º, estabelece um mecanismo de triagem e homologação, exercido pelo poder público por intermédio do CIMCE e da ANM.

O mecanismo alcança mudança direta ou indireta do controle societário de empresa titular de direitos relativos a minerais críticos ou estratégicos; acesso a informações geológicas de interesse estratégico ou participação relevante ou influência significativa de pessoas jurídicas estrangeiras; contratos, acordos ou parcerias internacionais de fornecimento que possam afetar a segurança econômica ou geopolítica do país; e alienação, cessão ou oneração dos títulos minerários abrangidos pela lei.

Isso significa que não apenas a venda direta do título minerário pode entrar na triagem. A venda da sociedade que o detém ou determinadas operações com investidores estrangeiros também podem fazê-lo.

Mas o que significa, juridicamente, essa homologação?

A palavra poderia sugerir simples ato confirmatório de algo anteriormente realizado. O Decreto nº 13.118/2026 demonstra que o instituto é mais complexo. Nos casos concretos submetidos à triagem, o CIMCE poderá decidir pela não incidência, pela homologação sem condições, pela homologação condicionada ou pela não homologação. Poderá ainda adotar medidas cautelares, estabelecer condições, determinar monitoramento e rever deliberações.

Materialmente, portanto, estamos diante de ato administrativo de controle inserido em procedimento regulatório de triagem, com função preventiva. Sua denominação legal é homologação; seu conteúdo, porém, ultrapassa o de uma simples certificação formal de legalidade, pois a Administração pode condicionar ou recusar a operação segundo os parâmetros do regime especial.

Isso não autoriza concluir, sem mais, que todo contrato celebrado sem homologação seja automaticamente nulo no plano civil. Será necessário distinguir validade do negócio entre as partes, eficácia perante o regime minerário e possibilidade administrativa de implementação da operação, além de acompanhar a regulamentação e a futura prática decisória do CIMCE.

Para fusões e aquisições no setor mineral, a consequência já é perceptível. Contratos de compra e venda de participações, joint ventures, cessões de direitos minerários e determinadas operações internacionais deverão investigar previamente a incidência da PNMCE e, quando cabível, estruturar a homologação como condição precedente à implementação ou ao fechamento.

A due diligence minerária ganha, assim, uma pergunta nova: não basta saber se o titular pode vender; é preciso saber se aquela operação precisa ser homologada e sob quais condições poderá sê-lo.

A nova política procura, em suma, atrair o capital e conservar a chave.

Do minério à informação

Há ainda transformação menos visível. A mineração passa a ser também problema de informação.

A lei prevê sistema de rastreabilidade abrangendo origem e composição dos minerais, impactos ambientais, licenciamento, agentes e transações da cadeia. Alcança inclusive a mineração urbana, como a recuperação de minerais de baterias, resíduos eletroeletrônicos e veículos em fim de vida.

Ao lado dele aparece o Certificado Mineral de Baixo Carbono, baseado na intensidade das emissões e na análise do ciclo de vida.

O mineral do século XXI, portanto, não viajará sozinho. Deverá ser acompanhado de sua biografia: de onde veio, como foi produzido, por quais agentes passou e quanto carbono carregou consigo.

A lei está pronta; a política, não

A Lei nº 15.506/2026 e o Decreto nº 13.118/2026 estão em vigor. Mas uma política dessa dimensão não se torna inteiramente operacional porque suas normas inaugurais foram publicadas.

Será necessário acompanhar o rol de minerais abrangidos, os critérios de habilitação e priorização, a operacionalização do FGAM e dos incentivos fiscais, o Cadastro Nacional, a rastreabilidade e, especialmente, a formação da jurisprudência administrativa do CIMCE sobre o mecanismo de triagem.

É nessa implementação que conheceremos o equilíbrio efetivo entre fomento e controle.

Voltemos, então, à Constituição e à pedra.

O art. 176 já ensinava que o Direito pode separar juridicamente aquilo que a natureza apresenta unido: solo e jazida. A Lei nº 15.506/2026 realiza agora outra operação classificatória. Entre os recursos minerais, identifica aqueles cuja importância ultrapassa a mina e alcança indústria, tecnologia, energia, comércio exterior e segurança econômica.

A pedra continua sendo pedra. O Direito não altera sua composição mineralógica.

Pode, contudo, alterar profundamente o que ela significa.

E, quando aquilo que se encontra debaixo da terra passa a condicionar aquilo que um país consegue financiar, produzir, transformar e dominar tecnologicamente acima dela, o minério deixa de ser apenas minério.

Torna-se estratégia.